看似不可能完成的任務，但是本次交易在融資方式上采取了包括引入外部財務投資者、引入國際金融機構(gòu)借款及過橋資金、目標公司股權(quán)質(zhì)押等多種方式融資，同時，納入上市公司的過程分兩個階段進行，最終通過上市公司在資本市場募集資金使文菲爾德順利完成對泰利森100%股權(quán)的收購，最終實現(xiàn)天齊鋰業(yè)控股泰利森的目標。
就不同方式的融資安排，中倫律所成都、上海、香港的律師從融資方案設(shè)計、境內(nèi)外審批、信息披露等方面提供了強有力地支持，保證了天齊集團和天齊鋰業(yè)融資過程的合法性；納入上市公司過程中，采取分階段實施以便為控股股東盡可能地籌集收購資金的方案也由上市公司律師確保在不違反上市公司相關(guān)監(jiān)管法規(guī)的前提下進行。
銀行項目貸款成為強有力后盾
銀行的資金參與上市公司并購重組是近幾年跨境并購的趨勢。基于監(jiān)管原因和較高的資金成本，銀行資金較于券商的并購基金成本更低，金額更大，可以快速參與到上市公司并購重組的交易中。
尤其是目前上市公司的跨境并購中，銀行的作用更為明顯。例如，本項目的總交易價格約45%都由境內(nèi)外的銀行提供，包括瑞士銀行、工商銀行(601398,股吧)、國家開發(fā)銀行等知名機構(gòu)，這是一般規(guī)模較小的并購基金和產(chǎn)業(yè)投資基金無法比擬的。
多國法律和多方協(xié)調(diào)
在本項目中，泰利森系在加拿大上市的澳大利亞公司，其同時還通過加拿大子公司持有在智利的資產(chǎn)，收購方為境內(nèi)公司，并將通過中國香港、英國公司實施收購，天齊集團聘請了財務顧問紅橋廣盛、普華永道，澳洲法律顧問Allens、加拿大、智利律師、年利達以及中倫香港、成都、上海等地的律師。
因此，我們在提供服務的過程中，不僅要注意區(qū)分不同的國家對于相同或相似的法律事實或問題的認定及處理區(qū)別，還要協(xié)調(diào)各個國家律師的工作，甚至各個律所的工作時間以及諸如辦理簽證等相關(guān)細節(jié)，以免對項目關(guān)鍵時間節(jié)點的推進造成影響。
交易文件談判和政府部門審批
就本項目，律師為交易涉及的主要文件，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、債權(quán)人間協(xié)議、融資協(xié)議（包括借款、擔保等）的起草者。
在明確了收購方的意圖后，根據(jù)盡職調(diào)查得出的結(jié)論，律師將風險在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中進行相應安排，同時，律師會協(xié)助收購方或者代表收購方同出讓方談判，內(nèi)容包括談判后的股權(quán)交割、價款支付、擔保安排，以及談判后需要處理的法律問題。
此外，除境外并購國內(nèi)必須的發(fā)改委、商務、外管的監(jiān)管審批外，大型的并購交易還涉及較多國家的反壟斷審查、國家安全審查等程序，上市公司的并購也涉及中國證監(jiān)會、深交所的監(jiān)管。比如，中國證監(jiān)會在天齊鋰業(yè)非公開發(fā)行的反饋意見中，關(guān)注了諸多關(guān)于泰利森在澳大利亞、智利的礦業(yè)權(quán)的取得、股權(quán)的交割等問題。
【作者簡介】樊斌，中倫律師事務所合伙人，專業(yè)領(lǐng)域為資本市場/證券、房地產(chǎn)、爭議解決。現(xiàn)任中華全國律師協(xié)會理事、四川省律師協(xié)會副會長，2012年至2014年連續(xù)被“錢伯斯亞太”評為商事法律服務領(lǐng)域（中國中西部地區(qū)）第一級別領(lǐng)先律師。代表業(yè)績包括完成了企業(yè)上市、資產(chǎn)重組、投資融資等重大專項法律事務50余件，其中包括為“新希望”、“四川長虹”、“聚友網(wǎng)絡(luò)”、“中川國際”、“珠峰摩托”、“東方電機”、“寶碩股份”、“科倫藥業(yè)”、“峨眉山”、“天齊鋰業(yè)”等10多家上市公司的證券及票據(jù)發(fā)行、上市公司收購、重大資產(chǎn)重組、股權(quán)分置改革提供專項服務。
電池網(wǎng)微信
